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蜥蜴人被电的嗷嗷叫，可蜥蜴人力气太大了，墙直接被扯坏了。
夜凌：这是个什么垃圾学校啊！
蜥蜴人抓住两人的头就砸向化学室，化学室被砸出了个大洞。他拿起桌子上的化学品，就互相融合，造出了个炸弹扔向彼得，等爆炸完彼得也换好装了。
夜凌和彼得一跳了出来，利用蛛丝的惯性，一脚把蜥蜴人，踹到了图书馆，两人在这里开始混乱打法，从这屋打到了那屋。
而斯坦李老爷子还在听音乐，夜凌看着老爷子一种说不出的痛，不过该说不说，还是斯坦李老爷子最淡定，结果夜凌分心了，彼得被砸了出来，紧接着就是夜凌。
彼得一个滑铲用蛛丝捆住了蜥蜴人的腿。夜凌在蜥蜴人背上疯狂输出。蜥蜴人想抓住夜凌，但彼得瞅准机会就把他手黏在了天花板上，结果蜥蜴人直接把灯框扯了下来，一顿瞎砍，夜凌也跳了下来。抱住蜥蜴人的尾巴，蜥蜴人甩来甩去，把自己尾巴甩断了，夜凌也砸向了彼得。
结果遇到了格温，，彼得直接把她送出去了。夜凌看着蜥蜴尾巴陷入了沉思：这个蜥蜴尾巴看起来还可以，肉质挺紧实的，要不要把他囚禁起来做产业链呢？
正当夜凌胡思乱想的时候，彼得把他拉回了现实，两个人一起在蜥蜴人身上乱爬，把蜥蜴人包成了茧。最后夜凌发射电击蛛网，蜥蜴人显得有些疲惫，当警笛声响起时，蜥蜴人知道，不能在这浪费时间了，他奋力扯断蛛丝，跑回了下水道。
而夜凌和彼得则紧随其后。也去了下水道。到了下水道，彼得给格温打电话，让她去奥氏公司实验室制作解药，电话刚挂不久夜凌他们就沿着踪迹，找到了蜥蜴人的栖息地，并发现了他的计划，他觉得能再生的蜥蜴是完美的生物，所以他想要用奥氏公司的加纳利设备向天上发射药剂，把整个纽约的人全都变成蜥蜴人。
彼得到了陆地上赶紧给格温打电话，让她离开实验室，而格温表示完全不慌，解药还有八分钟就完成了，自信即巅峰好吧。彼得：mdfack。
与此同时，嗯蜥蜴人在去奥氏公司的路上投放了大量药剂，将周围的警察都变成了蜥蜴人。
另一边，夜凌他们正在赶路，结果中途，彼得被警察发射的电击枪给射中而掉了下去，夜凌则因为蜘蛛感应比较灵敏，躲过一劫。并在暗中观察。
彼得掉下去后，警察赶紧给他戴上了手铐。而局长则摘下了彼得的头套，但他也在这时苏醒。夜凌看时机差不多了，就帮助彼得干翻了一大片警察。
这时局长用枪指着彼得，彼得慢慢转身，局长知道了彼得就是蜘蛛侠那是相当的震惊啊，在彼得和夜凌诉说了情况后，局长就放他们走了，可彼得还是中了一枪，但他头也不回的继续赶路。
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