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齐桓公在大殿上发布了最后的命令：“各位，诸侯联军已经包围临淄，在这种情况下，我等唯有拼死一搏！愿大家齐心协力，共抗外敌！大不了，咱们就跟诸侯联军同归于尽！！！”
话音刚落，齐桓公似乎想到了什么，他冲着崔瑁招了招手，示意对方上前。崔瑁走上前来，对齐桓公拱手道：“大王，您有何吩咐？”齐桓公对崔瑁说：“寡人打算把王后卫氏，还有爱妃葛氏，郑氏，以及三位公子送去燕国避难。他们已经在宫外等候多时了，请你带上几名壮士护送他们去燕国…”崔瑁哭着对齐桓公说：“大王，您自己为什么不走！临淄城迟早会被鲁国人攻破，到时候您可怎么办啊！”齐桓公拍了拍崔瑁的肩膀：“男子汉大丈夫，哭什么哭！你记住，到了燕国之后要好好照顾寡人的妻妾和孩子们。至于寡人，你不用担心，临淄城破之后，寡人一定不会苟且偷生的！就是死在这里，也比做鲁国人的俘虏强！”崔瑁流着眼泪向齐桓公道别，随后他走出大殿，招呼卫氏等人登上马车，自己则带着几个卫兵登上了另一辆马车。马车载着众人驶出北城门，不一会就没了踪影。
管仲站在北城门旁，冷眼看着崔瑁等人远去，他心想：“大王的家眷们都跑了，我们在这里拼死守城还有什么意义？凭什么那些人可以逃跑，我们就不行？”就在这时，齐国的大司徒高奚来了，他走到管仲身旁，凑到他耳边低声说道：“相国，鲍叔牙已经投靠鲁国了，他昨天给我写了一封信，劝我弃暗投明。我觉得他说的很有道理，现在我也打算出去投奔鲁国人了，你要不要跟我一起…”管仲用力地点了点头：“大王现在已经疯了，他丝毫不在乎百姓的死活，在城里到处强抓壮丁充军，还逼迫我们这些大臣亲自率军上战场跟诸侯联军拼命，自己却偷偷派人把家眷们送走！我不想再替他那种人卖命了，高司徒，事不宜迟，咱们赶快走吧！”
二人刚要离开，隰朋突然出现在他们身后：“相国，听说你要投靠鲁国？”管仲大吃一惊：“你…你是从哪里冒出来的？！”隰朋冷笑道：“真是千古奇闻呐，堂堂一国之相居然想投敌！来人，把管仲给我抓起来！”几个士兵气势汹汹地朝着管仲走来，高奚猛地拔出腰间的佩剑，试图威吓那些士兵，谁料那些士兵对高奚的威胁毫不理会，士兵们步步紧逼，眼看就要把管仲和高奚逼到墙边。
就在这千钧一发之际，城外忽然传来了马蹄声。“有敌袭，大家快撤！”隰朋看到一支队伍从城外飞驰而来，顿时被吓得落荒而逃。管仲回头一看，这是一支鲁军小队，带队的将领是聂政和秦凯。秦凯拱手道：“管相国，你没事吧？”管仲回答道：“我没事，对了，你们是怎么知道我要离开齐国的？”聂政笑着对管仲说：“这件事是鲍叔牙将军告诉我的，他怕你被城门口的卫兵扣下，特地让我带着弟兄们过来接你。”高奚询问道：“你们大王这次也来了吧，他现在人在哪里？”秦凯回答道：“大王正在城外的军营里制定作战计划呢，我现在就带你们去见他！”
李宵阳在中军帐接见了管仲等人，他高兴地对管仲说：“先生弃暗投明，冒着生命危险从临淄城中逃出来投奔寡人，寡人对此深感荣幸啊！”管仲拱手道：“大王，我国国君昏庸暴虐，害得齐地百姓苦不堪言，请贵国大军速速攻克临淄，推翻那个昏君的黑暗统治！”李宵阳严肃地回答道：“寡人必不负先生所托，请先生放心！”
夜晚，联军大营中灯火通明，晋，鲁，曹，莱，徐五国的将领都围坐在李宵阳身旁，他们正在讨论进攻临淄的作战计划。“按照大王的计划，我们鲁军主力负责攻打西门，孟将军的鲁军偏师与晋军一起攻打南门，曹，徐，莱三军负责攻打东门。我个人认为这个计划是没有问题的，不知各位意下如何？”聂政望向在座的众人，柯钦对李宵阳说：“大王，我们曹国在半路上自作主张，与诸侯联军不辞而别。虽然我们后来成功占领了齐国西南各地，却也无法抵消之前犯下的错误。臣请求大王改派我军攻打齐军防守最严密的西门，好让我们将功补过！”李宵阳摇了摇头：“不必，你们的错误情有可原，谈不上什么将功补过！你们按照寡人的计划去攻打东门就好，不必跟我军主力一起攻打西门。”
栾枝提出了一个问题：“大王，攻克临淄之后，我们应当如何处置齐国王宫中的钱财和女人…”李宵阳回答道：“钱财大部分都要用于改善齐地民生，小部分会按照战功分发给将士们。至于齐侯的嫔妃和宫女们，寡人打算放她们离开王宫，让她们重获自由。”众人纷纷对此表示赞成，赢枫提议道：“大周是支持我们攻灭齐国的，因此我军进城之后，可以打出匡扶大周，诛灭乱贼的标语，以此来彰显我五国联军的正义之道。”李宵阳采纳了赢枫的建议，命令随军作战的工匠们抓紧时间制作横幅，以供联军入城之需。
第二天，联军按照计划从三个方向包围了临淄城。城内的齐军兵分三路，王子成父和国佐率领齐国仅剩的精锐部队镇守西门，郭毅和东郭牙带着缺乏训练的后备军镇守南门，易牙，竖貂这两个年轻的将军率领王宫禁卫军镇守东门。
鲁军主力来到西城墙下，只见临淄城的城墙高耸入云，王子成父带着大军在城门口严阵以待。李宵阳离开队伍，独自走上前来，王子成父不由得吃了一惊：“鲁侯，你想干什么？”李宵阳回答道：“将军，现在你们齐国的相国都已经投降了，你在这里负隅顽抗又有什么意义呢？”王子成父怒怼道：“我要为大齐战斗到最后一刻，你休想劝我投降！”随后王子成父看到了跟随鲁军作战的管仲，他忍不住大骂道：“管仲，你这个叛徒！你前几天还说要与大齐共存亡，现在居然投靠了鲁国人，你对得起大王的栽培吗？！”管仲刚要回答他，就被栾浚制止了：“先生不用跟他废话，咱们没必要在他那种人身上浪费时间！”
鲁军呐喊着冲向齐军，他们冒着箭雨架起了云梯，栾浚和子旭带着精锐步兵爬上云梯，准备登上城墙消灭齐国的弓箭手。国佐以前从来都没有上过战场，望着登城的鲁军，他吓得脸色煞白，连弓都拿不稳了。王子成父在城下提醒道：“国大夫，我们身为大齐的臣子，可不能辜负大王的恩情啊！就算你不是军人，也要学会拿起武器，保卫我们的国家！！”国佐咬咬牙，还是拿起了长弓，跟弓箭手们一起阻击鲁军。
聂政和李宵阳一起冲向王子成父，王子成父怒吼道：“鲁侯，明年的今天就是你的忌日！”李宵阳听罢不怒反笑，聂政率先上前，用长枪挡住了王子成父的大刀，李宵阳趁机绕后，从背面偷袭王子成父。王子成父躲闪不及，被李宵阳的宝剑刺中后背，他连忙转身朝着李宵阳砍去。李宵阳躲过了他的刀锋，聂政再次趁势袭来，王子成父难以同时对付两个敌人，只能勉强招架住聂政和李宵阳的进攻。
鲁军主力在吴浩和曹刿的带领下与齐军展开了交锋，双方都在拼尽全力作战，没有一个人选择退缩。城墙上的战斗尤为激烈，栾浚带头登上城墙，他和士兵们一起拔出大刀，杀得弓箭手们四处奔逃。国佐见状怒吼道：“你们这些该死的鲁国人，赶快滚出我们的国家！！！”他拉开长弓，猛地射出一箭，栾浚连忙侧身躲开，随后便提刀朝着国佐杀去。国佐又是几箭射来，都被栾浚躲开了，栾浚嘲讽道：“你的准头太差了，以后还是多练练射箭吧！”国佐咬牙切齿地说：“该死，为什么我不是将军，为什么我的武功这么差劲！大王，臣已经无法继续保卫国家了，现在臣唯有以死谢罪，才能报答大王的恩情！”说完，他纵身一跃，从城墙上跳了下去。
“国大夫！！”王子成父看着以身殉国的国佐，不禁流下了两行热泪。李宵阳见状，忍不住摇头叹息起来：“唉，为那个暴君付出生命，何必呢…”王子成父擦干眼泪，对李宵阳大吼道：“我看你才是暴君，不许你侮辱我们大王！”李宵阳无奈地望着倔强的王子成父，聂政对李宵阳说：“大王，王子成父是不可能投降我们的，咱们把他给…杀了吧！”李宵阳同意了聂政的要求，两个人齐心协力，最终成功将王子成父击倒，没等他站起身来，聂政就用长枪刺穿了他的喉咙，一代名将王子成父的人生就此结束了。
南门的战斗也是异常激烈，鲁军偏师与晋军先用投石车将城墙轰塌，然后再跨过残垣断壁杀进城内。郭毅身先士卒，带着一大群新兵阻击晋鲁联军。这些新兵虽然缺乏训练，但他们的意志十分坚定，每个人都做好了为国捐躯的打算。孟杰带着战车部队横冲直撞，贾佗和栾枝率领晋军配合着鲁军的行动，把齐军打得落花流水。齐军将士们不愿被俘，在晋鲁联军试图劝降时，他们纷纷用尽最后的力气，拔刀刺向迎面而来的敌人。孟杰大怒道：“弟兄们，把那些不愿意投降的家伙统统杀掉！”曾芜连忙劝阻孟杰：“将军，按照我军规定，我们不能滥杀俘虏啊！”孟杰一把将他推开：“那些家伙不仅不投降，还妄图伤害咱们的弟兄，这样的俘虏能留着吗！”栾枝无奈地叹了口气：“唉，我们是优待俘虏的，那些人何必如此呢…”
郭毅发起了最后的冲锋，他猛地推开阻拦他的鲁军，迅速冲向随军作战的叔牙，没等叔牙反应过来，郭毅就一刀刺进了叔牙的心脏。“公子！！！”孟杰撕心裂肺地哭喊着，鲁国的将士们看着死去的叔牙，纷纷失声痛哭起来。“哈哈哈，我杀了一个鲁国的贵族！我这次算是立了大功啦！”郭毅坐在地上狂笑着，曾芜大怒道：“弟兄们，给公子叔牙报仇！！”愤怒的鲁军一拥而上，很快就将郭毅剁成了肉酱。
“公子叔牙死了，我们该怎么向大王交待啊…”孟杰抹着眼泪说，魏芒拍了拍孟杰的肩膀：“孟将军你别哭了，打仗嘛，总是要死人的…”贾佗对孟杰说：“孟将军，你们大王并非不明事理之人，我想他不会怪罪咱们的。”孟杰点了点头，默默地擦干了自己的眼泪，经过一番激烈的战斗，南城门终于被晋鲁联军攻克了。
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